CSRD Umsetzung Deutschland 2025: Kabinettsbeschluss als Signal in der EU-Omnibus-Debatte
Am 3. September 2025 hat das Bundeskabinett den Regierungsentwurf zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) veröffentlich. Mit dem aktuellen Entwurf, der einer Umsetzung des europäischen Gesetzes nach dem 1:1-Prinzip entspricht, stellt Deutschland die Weichen für die Änderungsrichtlinie in deutsches Recht bis zum Jahresende 2025. Es folgt nun die weitere Abstimmung des Entwurfs durch den Bundesrat und Bundestag, ehe der Referentenentwurf als derzeitige Planvorlage in verbindliches nationales Recht umgesetzt wird.
Dennoch fällt der Entwurf in eine Phase hoher Dynamik: Die EU verfolgt mit den Omnibus-Paketen eine Vereinfachung und Neujustierung von CSRD, CSDDD/CS3D (das europäische Äquivalent zum Lieferkettensorgfaltspgflichtengesetz), EU-Taxonomie und CBAM. EFRAG - europäischer Standardentwicklung voder ESRS - hat Ende Juli weitreichende Änderungen an den ESRS zur Konsultation gestellt; die EU-Kommission hat für sogenannte 'Wave-1'-Berichtende ein gezieltes „Quick-Fix“-Entlastungspaket erlassen.
Angesichts dieser Enrtwicklungen gibt dieser Artikel einen Überblick über aktuelle Entwicklungen und Auswirkugen der Omnibus-Gesetzgebung sowohl in Deutschland als auch auf Ebene der Europäischen Union.
Executive Summary: Erkenntnisse zum deutschen CSRD-Entwurf
- 1.000-Mitarbeiter-Schwelle: Mit dem Regierungsentwurf vom 3. September 2025 verankert Deutschland die von der EU vorgeschlagene Anhebung – ein klares Signal für den weiteren Trilog.
- Omnibus & Stop-the-Clock: Berichtspflichten für Unternehmen der Welle 2 und 3 verschieben sich um zwei Jahre; Wave-1-Unternehmen erhalten gezielte Übergangserleichterungen.
- Überarbeitete ESRS (Juli 2025): EFRAG reduziert Datenpunkte, konsolidiert Offenlegungen und stärkt die Interoperabilität – ohne Abkehr von der doppelten Wesentlichkeit.
- Quick-Fix für Wave-1: Temporäre Entlastung 2025/26 (z. B. erwartete finanzielle Effekte, E4, S2–S4) – bei hohen Anforderungen an Governance und Datenqualität.
- VSME-Standard: Neue Reporting-Basis für KMU und Zulieferer, um Lieferkettenanforderungen proportional und strukturiert erfüllen zu können.
- Strategische Bedeutung: 2025/26 als Übergangsjahre nutzen: Dry-Runs durchführen, Systeme härten, Materialität schärfen und Lieferkettendaten professionalisieren.
Der Hintergrund: CSRD-Umsetzungen und die europäische Omnibus-Initiative
Die CSRD verpflichtet seit 2023 schrittweise zehntausende Unternehmen in Europa zu standardisierter, digitaler und prüfbarer Nachhaltigkeitsberichterstattung nach ESRS – mit dem Ziel, verlässliche ESG-Informationen für Kapitalmärkte, Banken, Aufsichten und Stakeholder bereitzustellen.
Die Omnibus-Initiative der EU-Kommission (26. Februar 2025) setzt genau hier an: Vereinfachung und Entlastung bei gleichzeitiger Fokussierung auf größere Unternehmen. Kernpunkte sind die Anhebung der Schwelle auf 1.000 Mitarbeitende, die Stop-the-Clock-Regelung sowie gezielte ESRS-Anpassungen. Der deutsche Regierungsentwurf vom 3. September 2025 spiegelt diese Stoßrichtung: Verankerung im HGB (Lagebericht), ESEF/XHTML-Fragen, Limited Assurance, Befreiungen und Konzernkonstellationen.
Die Wellen der Berichtspflicht stellen sich damit wie folgt dar:
- Wave 1: Bereits heute berichtspflichtige Unternehmen unter der bisherigen NFRD. Sie mussten erstmals im Jahr 2025 für das Geschäftsjahr 2024 berichten. Für Unternehmen zwischen 501–1.000 Mitarbeitende bringt das Omnibus-Paket Entlastungen, da sie für 2025/26 aus der Pflicht genommen werden sollen.
- Wave 2: Große Unternehmen nach HGB-Kriterien (>250 MA, >20 Mio. € Bilanzsumme, >40 Mio. € Umsatz), die bislang nicht unter die NFRD fielen. Ursprünglich wären sie 2026 (für GJ 2025) berichtspflichtig geworden – nun verschiebt sich die Pflicht um zwei Jahre.
- Wave 3: Börsennotierte KMU (ausgenommen Kleinstunternehmen), ursprünglich ab 2027 für das GJ 2026 berichtspflichtig. Auch sie erhalten durch die Stop-the-Clock-Regelung zwei Jahre Aufschub.
Diese Verschiebungen schaffen Luft in den Umsetzungsjahren 2025/26, ändern aber nichts am Grundkurs: Transparenz bleibt Kern, und die Prüfbarkeit (Limited Assurance) rückt näher an die Finanzberichterstattung.
CSRD-Waves & Stop-the-Clock – zeitlicher Verlauf je Unternehmensgruppe
Wave 1 – NFRD-Unternehmen
- Bereits berichtspflichtig (NFRD → CSRD)
- Erstberichte ab 2025 für GJ 2024
- Omnibus-Entlastung: 501–1.000 MA temporär befreit (2025/26)
501–1.000 MA befreit (2025/26)
Wave 2 – Große Unternehmen (> 250 MA)
- Außerhalb der bisherigen NFRD
- Kriterien (2 von 3): >250 MA, >20 Mio Bilanzsumme, >40 Mio Umsatz
Wave 3 – Börsennotierte KMU
- Ausgenommen: Kleinstunternehmen
- Ursprünglich ab GJ 2026
Trilog-Verhandlungen: Die Debatte um die 1.000-Mitarbeiter-Schwelle im Omnibus-Prozess
Die Frage der Zugangsschwelle zur CSRD-Berichtspflicht ist inzwischen der sichtbarste politische Brennpunkt. Ursprünglich lag der Schwellenwert bei 250 Mitarbeitenden, was zehntausende mittelgroße Unternehmen in der EU erfasst hätte. Mit dem Omnibus-Vorschlag der Kommission vom Februar 2025 wurde diese Marke auf 1.000 Mitarbeitende angehoben – ein Schritt, den das BMJ im deutschen Regierungsentwurf nun ausdrücklich bestätigt.
Die Folgen sind weitreichend: Während bei einem Cut-off von 250 Mitarbeitenden in Europa (EU+EEA) rund 48.000 Unternehmen in den Anwendungsbereich fallen würden, sind es bei 1.000 Mitarbeitenden nur noch rund 11.800. Für Deutschland sinkt die Zahl von knapp 14.000 auf gut 3.100 Unternehmen (Quelle: Accountancy Europe / Orbis). Damit würden große Teile des gehobenen Mittelstands aus der Pflichtberichterstattung herausfallen – mit unmittelbaren Auswirkungen auf Kapitalmarkttransparenz, Lieferkettenanforderungen und Wettbewerbsbedingungen.
Mit dem Start der Trilog-Gespräche Ende 2025 wird sich zeigen, ob der deutsche Kurs – 1.000 Mitarbeitende als zentraler Zugang zur CSRD – tatsächlich europäische Wirklichkeit wird. Klar ist: Die Frage der Schwellenwerte ist das entscheidende Streitfeld.
- Kommission: Ihr Omnibus-Vorschlag von Februar 2025 sieht 1.000 Mitarbeitende als neuen Standard vor, gekoppelt mit einer Anhebung der Umsatzschwelle für Drittstaaten-Konzerne.
- Rat: Die Mitgliedstaaten haben diese Linie grundsätzlich bestätigt, plädieren aber teils für zusätzliche Erleichterungen, etwa höhere Umsatzgrenzen.
- Parlament: Hier ist das Bild noch uneinheitlich. Während Teile des Parlaments eine deutliche Absenkung auf 500 Mitarbeitende fordern, liegt gleichzeitig ein restriktiver Entwurf auf dem Tisch, der erst ab 3.000 Mitarbeitenden greifen würde.
Damit ist klar: Die Bandbreite reicht aktuell von einer Ausweitung des Geltungsbereichs (500 MA) bis zu einer starken Einschränkung (3.000 MA). Das Ergebnis des Trilogs wird nicht nur über die Zahl der berichtspflichtigen Unternehmen entscheiden, sondern auch darüber, wie glaubwürdig die EU ihre Nachhaltigkeitsagenda in den nächsten Jahren weiterführt.
CSRD: Betroffene Unternehmen je Schwellenwert
Vergleich Schwellenwerte 250 (CSRD-Verordnung) vs. Cut-off 1.000 (Deutscher Gesetzentwurf): DE, FR, IT, EU
Cut-off 250
Cut-off 1.000 (mit %-Reduktion)
50.000
40.000
30.000
20.000
10.000
0
Deutschland
Frankreich
Italien
EU gesamt
Quelle: Accountancy Europe – „affected companies Omnibus CSRD“ (Orbis/Moody’s; Stand 18/06/2025).
Kritische Stimmen, wie die von Accountancy Europe - europäischer Dachverband der Wirtschaftsprüfer-, Steuerberater- und Buchhaltungsberufarnen - betonen, dass damit zentrale Informationsströme versiegen und die Vergleichbarkeit im Binnenmarkt geschwächt wird. Befürworter hingegen verweisen auf administrative Entlastung und die Notwendigkeit, begrenzte Prüfungs- und Beratungskapazitäten auf große Unternehmen zu konzentrieren.
Kritik an der CSRD Umsetzung: Stimmen aus Deutschland und Europa
Mit Vorlage des überarbeiteten deutschen Referentenentwurfs im Juli 2025 entfaltete sich eine breite Fachdebatte. Zahlreiche Verbände und Institutionen brachten dabei ihre Bedenken und Verbesserungsvorschläge ein:
Im deutschen Diskurs zum CSRD-Umsetzungsentwurf im Juli 2025 forderten Fachverbände überwiegend Pragmatismus und Rechtssicherheit. Während IDW und WPK auf klare Regeln zur Prüfungshoheit und Limited Assurance mit realistischen Übergängen hinwiesen, kritisierte das DRSC die ESEF-/iXBRL-Pflichten und plädierte – ebenso wie die Deutsche Kreditwirtschaft – für eine Offenlegungslösung. Das Deutsche Aktieninstitut stellte Bürokratiekosten und Wettbewerbsfähigkeit in den Vordergrund und sprach sich für einen One-Stop-Bericht sowie flexiblere Fristen aus. Der Verband der Zementindustrie wiederum warnte vor doppelten Pflichten, zeigte Skepsis gegenüber ESEF und befürwortete eine breitere Prüferlandschaft.
Trotz unterschiedlicher Perspektiven zeigte sich ein gemeinsamer Nenner: gefordert wurden Pragmatismus, Rechtssicherheit, Vermeidung von Doppelmeldungen und eine stärkere Verzahnung von Nachhaltigkeits- und Finanzberichterstattung. Kontrovers bleibt dagegen die Frage, wer die Prüfungshoheit erhält und wie weit die ESEF-Verpflichtung gehen soll.
Auch auf europäischer Ebene meldeten sich gewichtige Stimmen:
- Eurosif veröffentlichte am 2. September 2025 ein gemeinsames Statement von hunderten Investoren und Unternehmen. Gefordert wurden vereinfachte, aber substanzerhaltende Regeln: doppelte Wesentlichkeit, Beibehaltung der 500-MA-Schwelle, verbindliche Transition Plans, risikobasierte Sorgfaltspflichten und gesicherte Interoperabilität.
- Der EFRAG-Vizepräsident warnte gegenüber Responsible Investor, dass eine zu starke Verengung des Anwendungsbereichs kontraproduktiv wäre: Vereinfachung dürfe nicht mit Substanzverlust verwechselt werden.
Schließlich trat eine dritte Dimension in den Vordergrund – die rechtstaatliche Debatte. Zivilgesellschaftliche Organisationen wie ClientEarth und das Corporate Europe Observatory legten im Frühjahr 2025 eine Beschwerde bei der EU-Ombudsfrau ein. Sie kritisierten das Omnibus-Verfahren als übereilt, intransparent und ohne ausreichende Folgenabschätzung. Die Ombudsstelle leitete eine Prüfung ein. Für Unternehmen bedeutet dies, dass die rechtliche Bestandskraft der Omnibus-Anpassungen nicht nur politisch, sondern auch juristisch begleitet wird – mit potenziellen Auswirkungen auf Anwendungsbereiche und Haftungsfragen, insbesondere im Kontext der CS3D.
ESRS Anpassungen 2025: Änderungen im EFRAG-Entwurf (Juli 2025)
Seit 31. Juli 2025 liegt das Amended-ESRS-Paket von EFRAG als Exposure Draft vor – begleitet von Änderungsprotokollen und einer öffentlichen Konsultation bis 29. September 2025. Kernanliegen ist es, Komplexität und Doppelmeldungen zu reduzieren, ohne die Grundlogik der Doppelten Wesentlichkeit aufzugeben.
Die Exposure Drafts enthalten dabei gezielte Anpassungen in allen Kategorien der ESRS. Während das Ausmaß der Vereinfachung variiert, ist die generelle Richtung klar: Neben der Konsolidierung und teils Simplifizierung von Angabepflichten wird auf eine stärkere Interoperabilität und mehr Klarheit gesetzt. Zwei Beispiele: Der Entwurf der ESRS 1 die Doppelte Wesentlichkeit, klärt Terminologie (z. B. gross vs. net impacts) und verdeutlicht die Verbindung zwischen IROs und Berichtsthemen. ESRS 2 erlaubt, zu Policies, Actions und Targets nur dann zu berichten, wenn diese vorhanden sind; fehlt etwas, genügt ein Checkbox-Hinweis statt einer narrativen Erklärung.
ESRS – Amended Standards (Juli 2025): Anpassungen je Kategorie
ESRS 1 Grundsätze & Doppelte Wesentlichkeit
- Doppelte Wesentlichkeit präzisiert (Definitionen, Kriterien, Aggregation/Disaggregation).
- Klarere Terminologie inkl. gross vs. net impacts.
- IRO-Verknüpfung (Impacts, Risks, Opportunities) zu Themen deutlicher beschrieben.
- Guidance, wie Prüfer:innen Nachhaltigkeitsangaben evaluieren.
ESRS 2 Allgemeine Angaben & PAT-Logik
- PATs nur berichten, wenn vorhanden; sonst Checkbox statt Narrativ.
- Doppelmeldungen reduziert.
- MDRs gestrafft, Kontext in NMIG ausgelagert.
E1 Climate Change
- Weniger Datenpunkte; stärkere Interoperabilität.
- Financial Control Default; optional Operational Control.
- E1-9 neu: Removals & Carbon Credits (keine Nettung).
- Teile der finanziellen Effekte verbleiben in E1.
E2 Pollution
- Neue Pflichtangabe: sekundäre Mikroplastik-Emissionen.
E3 Water & Marine Resources
- Definition „areas of high water stress“.
- Veraltete Metriken gestrichen.
E4 Biodiversity
- Konsolidierte Standortangaben.
- Präzisere Anforderungen ortsspezifisch.
E5 Resource Use
- Kritische Rohstoffe ergänzt.
- Abfallströme unbekannt aufgenommen.
S1 Own Workforce
- Adequate Wage bleibt (inkl. Feldtests Non-EU).
- Vereinfachte Präsentation; Kontext in NMIG.
S2 Workers in the Value Chain
- Gestraffte Sprache; Scope präzisiert.
- Stärkeres Alignment mit UNGP.
S3 Affected Communities
- Klarere Abgrenzung von Risiken/Wirkungen.
- Harmonisierung mit globalen Rahmenwerken.
S4 Consumers & End-users
- Vereinheitlichte Sprache.
- Scope präzisiert, stärkere Bezüge zu Leitlinien.
G1 Governance
- Neu strukturiert: Policies, Actions, Metrics.
- Transparenz zu Lobbying bleibt; Guidance ergänzt.
Omnibus-Initiative EU: Chronologie der CSRD-Anpassungen 2025
Februar 2025:
- Die Kommission legt das Omnibus-Paket vor (vereinfachte Regeln, Fokus auf große Unternehmen, perspektivisch geringere Abdeckung). Parallel werden Delegierte Akte zur Verschiebung von Pflichten („Stop-the-Clock“) vorbereitet.
April 2025:
- Die Stop-the-Clock-Richtlinie wird politisch finalisiert – Wave 2 und Wave 3 erhalten zwei Jahre Aufschub. Wave 1 (Erstberichte zum GJ 2024) ist hiervon nicht umfasst.
Juli 2025:
- Die Kommission erlässt ein gezieltes „Quick-Fix“ für Wave-1-Reporter (Mitteilung vom 11. Juli 2025): Für die GJ 2025/2026 dürfen u. a. erwartete finanzielle Effekte weiterhin weggelassen werden; Phase-ins (zuvor < 750 MA) werden auf alle Wave-1-Unternehmen ausgedehnt. Praktisch bedeutet das: keine Eskalation der Offenlegungen im Vergleich zu 2024, temporäre Entlastung bei E4, S2–S4 u. a. – aber keine Absenkung der Grundanforderungen an Governance, Prozesse, Wesentlichkeit und Qualität.
- EFRAG veröffentlicht die Amended-ESRS-Entwürfe mit dem Ziel einer Verschlankung und klareren Anwendung (öffentliche Konsultation ab 31. Juli).
August 2025:
- In Brüssel kursieren u. a. „Quick-Fix“-Nachschärfungen und Debatten über Interoperabilität (ISSB), VSME-Nutzung und indirekte Lieferkettendaten.
- Die Kommission nimmt VSME-Empfehlungen zur Kenntnis; EFRAG und Stakeholder diskutieren Implementierungshilfen; Investoren signalisieren zugleich Skepsis gegenüber einer Über-Vereinfachung.
September 2025:
- Deutschland setzt mit dem Regierungsentwurf ein Transpositions-Signal – die 1.000-Mitarbeiter-Schwelle wird national verankert und in den HGB-Kontext überführt, inklusive Prüfung (Limited Assurance) und ESEF/XHTML-Anforderungen (umstritten).
- Parallel läuft die EFRAG-Konsultation; das Parlament bereitet Herbstabstimmungen vor; der Trilog wird ab Q4/2025 erwartet.
Ergebnis: Der Sommer war kein „Sommerloch“, sondern die entscheidende Verdichtung aus Regel-Vereinfachung, technischer Nachjustierung und nationaler Umsetzung – mit dem deutschen Entwurf als Orientierungsmarke für die Unternehmenspraxis.
Implikationen für deutsche Unternehmen je Größenklasse
Die folgenden Empfehlungen übersetzen die Lage unmittelbar in Handlungspflichten – orientiert an der Logik „Was sollten Unternehmen jetzt tun?“ und abgestimmt auf die Wellen/Größenklassen:
Großunternehmen > 1.000 Mitarbeitende (bzw. Wave-1/-2-Konzernobergesellschaften)
- Datenhaushalt konsolidieren: ESRS-Datenmodell stabilisieren, Materialitätsprozesse (inkl. „gross vs. net“) dokumentieren, Kontrollsysteme (ICS/IKS) auf Prüfbarkeit trimmen.
- Quick-Fix gezielt nutzen: Erleichterungen (finanzielle Effekte, E4, S2–S4) für 2025/2026 als Luft holen, nicht als Stillstand – Roadmap für vollständige Offenlegungen ab 2027 planen.
- Transition Plan schärfen: ESRS E1 mit Kapitalallokation, KPIs (z. B. CAPEX/OPEX-Alignment), Dekarbonisierungspfad und Governance verzahnen; Interoperabilität zu ISSB S2/TCFD sicherstellen.
- Lieferkette professionalisieren: VSME-Templates in Einkaufsprozesse integrieren, Datenanforderungen risikobasiert staffeln; Vertragliche Hebel (Datenpflichten, Audit-Rechte, Incentivierung nachhaltiger Leistungen) prüfen und neu gestalten.
- Assurance-Readiness: Limited Assurance frühzeitig mit Abschlussprüfer:innen vorbereiten (Stichproben, Kontrollen, IT-Schnittstellen, ESEF-Workflows). ESEF rechtzeitig testen (XHTML, Tagging, Prozessintegration).
Mittelgroße Unternehmen (typisch „Wave 2“; bislang 250–999 MA)
- Aufschub ≠ Aufschieberei: Stop-the-Clock verschafft Zeit – nutzen für Datenarchitektur, Wesentlichkeit und erste Proberunde (Dry-run) auf ESRS 2 + 2–3 Topical Standards.
- Systemaufbau leichtgewichtig: Data Governance pragmatisch starten (Kern-KPIs, Verantwortlichkeiten, Nachweise). Früh ERP/ESG-Tool-Schnittstellen klären, aber Excel-Prototyp parallel pflegen.
- Stakeholder-Mapping: Erwartungshaltungen von Kunden, Banken, Investoren einsammeln – Fokusfelder (z. B. Energie, Lieferanten-Scope 3, soziale Standards) priorisieren.
Nicht-gelistete KMU/VSME & „Out-of-Scope-but-in-Demand“
- VSME-Standard nutzen: Kernmodul (11 Offenlegungen) als Lieferketten-Pass etablieren; Comprehensive-Modul bei Branchenanforderungen ergänzen.
- Kundenanforderungen antizipieren: Datendrehscheiben (Supplier-Portale) beobachten; Vertrags-Templates mit Datenpflichten und Schutzklauseln (IP/Vertraulichkeit) prüfen.
- Banken & Fördergeber: ESG-Informationen werden zunehmend Kreditzugang und Förderlogik beeinflussen – KPI-Satz konsistent halten.
Auslandsgruppen mit EU-Turnover
- Scope-Check: EU-Umsatzschwelle (Diskussion: Anhebung auf 450 Mio. €) und Tochter-/Zweigniederlassungs-Pflichten laufend prüfen.
- Interoperabilität: ISSB/SEC-Berichte mit ESRS-Anforderungen abgleichen; Mapping und Zusatz-Disclosure identifizieren.
Strategische Einordnung für deutsche Unternehmen: Nachhaltigkeitsberichterstattung 2025–2028
Die nächsten drei Berichtszyklen entscheiden, ob Unternehmen kompatible, belastbare und auditfähige ESG-Systeme etablieren. Der deutsche Entwurf liefert hierfür Planungssicherheit – trotz schwelender Brüsseler Debatte. Strategisch gilt:
- Nicht auf Minimal-Scope wetten: Selbst wenn Schwellenwerte steigen, bleiben Kunden-, Banken-, Investoren- und Aufsichtsanforderungen hoch. Datenkompetenz und Transition-Fähigkeit sind Wettbewerbsfaktoren.
- Materialität als Katalysator: Die geschärfte Doppelte Wesentlichkeit erlaubt Fokussierung – aber verlangt saubere Herleitung und Dokumentation.
- Finanz-Konnektivität stärken: Verknüpfung von ESRS-KPIs mit Plan-/Ist-Finanzen, Szenarien und CapEx-Pfaden erhöht Entscheidungsnutzen und Investor-Vertrauen.
- Assurance-Souveränität: Wer Limited Assurance 2026/2027 souverän besteht, gewinnt Tempo und Glaubwürdigkeit – und reduziert Nacharbeiten beim Hochstufungspfad.
Weiterführende Quellen
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